Фидуциарни задължения на участниците в корпоративните отношения: концепция и примери

Фидуциарните права и задължения са много сложни. Съдилищата налагат съответните задължения на участниците в различни отношения: служител-работодател, лекар и пациент, управител и бенефициент, адвокат и клиент и т.н. Фидуциарът е длъжен да спазва общо задължение, което в същото време варира в голяма степен във всеки отделен случай. Съдилищата налагат ad hoc задължения и в правоотношения, при които едно лице се доверява на друго лице и в резултат на това е изложено на риск от вреди. В тази статия се разглежда концепцията за фидуциарното задължение, как този институт се е утвърдил в САЩ и какъв е руският опит.

Концепцията за

Фидуциарното задължение е задължение за въздържане от действия за собствена изгода по отношение на активите на бенефициера при упражняване на правомощията. Упражняваните при това грижи и старание не са по своята същност фидуциарни, тъй като могат да се проявят и в други правоотношения.

Фидуциарното задължение е механизъм, който осигурява защита в ситуации, в които упражняването на дискреционната власт на едно лице трябва да се контролира от специфично правоотношение с друго лице. Много юристи смятат, че тази връзка се характеризира с неограничените правомощия на довереника и невъзможността на бенефициера да контролира действията му.

Причината за това е, че бенефициерът няма нито познания, нито подходяща квалификация, за да разбере ситуацията. Следователно съществува механизъм за компенсация чрез съдебен контрол.

Попечителски отношения в САЩ

Нека да разгледаме как са се развили доверителните отношения в САЩ. Първоначално те се основават на факта, че фидуциарът се отказва от своите интереси и извършва дейности само в полза на бенефициера. Стандартът за висококачествено изпълнение на фидуциарните задължения е използван в делото Meinhard Salmon, където съдията тълкува отношенията като морален императив. Делото е свързано със съвместно предприятие. Тя оказва силно влияние върху последващото развитие на митата и в затворените корпорации.

Дело "Meinhard-Salmon "

Съдията използва принципа на доверието в най-широкия му смисъл, като заявява, че съдружниците в съвместно предприятие са партньори и при съвместното извършване на дейността имат задължение един към друг чрез най-висока степен на вярност. Много от нещата, които са позволени в обичайните случаи на договорни отношения, са забранени за лица, които имат фидуциарни задължения. В допълнение към честността, тяхното поведение трябва да се характеризира с уважение един към друг.

Дело "Donak"

Впоследствие в случаите на затворени корпорации етичните стандарти на поведение също играят по-важна роля от обявените правни стандарти и правила. Например, в случая на "Donak" Съдът признава, че участниците имат почти същите фидуциарни задължения като съдружниците в съвместно предприятие (партньорство). Тя се изразява във вярност и добросъвестност, които са най-висшият израз на тези качества. Това означава, че акционерите не могат да действат единствено в своя полза. Това нарушава принципите на лоялност към останалите акционери, както и към корпорацията. Съдът отбелязва, че поради невъзможността на миноритарните акционери да продават акции, мажоритарните акционери лесно биха могли да се възползват от тази разпоредба. По този начин в затворена корпорация тази ситуация допринася за злоупотреба с правата и задълженията на мажоритарните акционери.

Случаят "Vikes Springside Nursing Home Inc."

Как точно са били нарушени фидуциарните задължения на участниците в корпоративните отношения, е разгледано в делото "Wykes Springside Nursing Home, Inc.", където всъщност се изразява втората степен на развитие на съответното правоотношение.

В този случай е налице конфликт на интереси. Както е определено от съда, фидуциарните задължения зависят от способността на контролиращия член да докаже целта на своите действия по отношение на това дали те са в най-добрия интерес на дружеството или не. Съществува презумпция, че оспорваният акт не нарушава задължение, дължимо. Изключение правят миноритарните акционери, които могат да докажат, че целта е могла да бъде постигната с други, по-малко вредни средства. С оглед на това, че в случая с Уайкс не е доказана стопанска цел, съдът констатира нарушение на техните задължения, тъй като което последва фидуциарна отговорност.

Случаят "Смит в. Atlantic Properties Inc."

Друг важен случай се нарича "Смит в. Atlantic Properties, Inc.". В него съдът постановява, че поведението на контролиращия акционер е оправдано, доколкото той е имал повече убедителна причина за съответния на поведението в сравнение с неконтролиращия акционер. В този случай окончателно е приета разпоредбата, че фидуциарните задължения няма да се считат за нарушени, ако са представени разумни и оправдани основания за нарушаване на правата на малцинствата.

Прагматичен подход

Освен това е налице отклонение от стандарта за лоялност и добросъвестност, формулиран в делото "Donak", и възприемане на по-прагматичен подход, в която поведението на контролиращия акционер, насочено към собствените му интереси, е било толерирано. Забранено е само умишленото увреждане на миноритарните акционери.

Съдилищата са постановили, че контролиращите акционери са нарушили задълженията си само ако са злоупотребили с правомощията си и умишлено са изключили миноритарните акционери от участие в печалбите. Макар че съдилищата определят действията на контролиращите акционери като нарушение на техните задължения, всъщност става дума за умишлен деликт, целящ да изтласка миноритарните акционери. В резултат на тази практика се губи първоначалната същност на концепцията.

Случаят "Zidell в. Zidel"

Съответната реторика беше особено очевидна в случая на "Zidell в. Zidel ". Съдът изтъква, че задължението е да се възстанови нарушеното право, а не да се съгласуват съответните бизнес интереси. Следователно, ако няма данни за измама, недобросъвестност, нарушение на фидуциарни задължения и други незаконни действия, това означава, че няма основание за иск.

След това съдилищата започнаха да изискват от миноритарния акционер да докаже, че мажоритарният акционер е нарушил правата си повече от веднъж. В резултат на това започва да се развива деликтът на разселването.

Изместване

Тази теория е представена подробно в делото "Sugerman срещу. Sugerman". Съдът стига до заключението, че малцинството е трябвало да докаже прилагането на няколко механизма от страна на мажоритарните акционери, в резултат на които малцинството е било изключено от разпределението на печалбата под формата на дивиденти или заплати. По този начин е трябвало да се докаже, че предложението за продажба на пакета акции на намалена цена е било кулминацията на изтласкването на миноритарния акционер. Въпросните действия трябва да са в ущърб на миноритарния собственик, нарушението от страна на мажоритарния собственик трябва да е умишлено, а лишаването от доходи трябва да е умишлено.

Оказва се, че докато преди съдилищата са били безразлични към категориите вина и нарушение на закона, на този етап те са започнали да позволяват на доверителя да действа в свой собствен интерес. Освен това подобни действия вече не са незаконни.

Фидуциарни задължения в Русия

В нашата страна тази институция беше създадена наскоро. Това се изразява в задължението на членовете да действат добросъвестно и разумно. Съгласно руското законодателство съществуват фидуциарни задължения на съвета на директорите, както и на лицата, които могат действително да ръководят корпоративните действия.

По делото UralSnabKomplekt например контролиращите лица са били подведени под отговорност, тъй като са упражнявали контрол върху действията на юридическо лице. В същото време директорът е отговорен единствено за вземането на такива решения, които са от полза за бенефициентите.

Фактът, че изразите "добросъвестно и разумно" не са неделими фразеологични изрази (както преди това са приемали съдилищата), е изяснен от Президиума на ВАС на РФ едва през 2012 г. по делото на завода "Киров". В решението на съда се посочва, че тези термини имат самостоятелно значение.

Въз основа на наличната съдебна практика до момента може да се каже, че руското право едва сега започва да се обръща към фидуциарните задължения. Поради това съдебната практика все още не е напълно развита. Въпреки това се очертават общи тенденции.

Заключение

Въпреки малкото съдебна практика в нашата страна е възможно да се определят някои характеристики, присъщи на фидуциарните задължения, а именно:

• Те могат да се прилагат от страните в оборота, за да се определи стандартът на поведение на участник в корпоративни правоотношения в случаите, когато законът не предвижда конкретна норма.
• Основният принцип е, че корпоративният интерес има предимство пред интересите на отделните участници. Следователно съответните задължения са да се действа активно в корпоративен интерес и да не се причинява вреда на дружеството.
• За разлика от фидуциарните задължения Директор на LLC или друга правна форма на дружество, не е част от задължението на малцинството да предприема активни действия. Но той може да блокира решение на компанията. Ако е в противоречие с корпоративния интерес, е налице нарушение на фидуциарното задължение.
• Съответните задължения могат да бъдат насочени към трета страна, ако тя е в състояние да повлияе на вземане на решения корпорация, като по този начин злоупотребява с тях. Третата страна трябва да постави корпоративния интерес над своя собствен.

Както може да се види, разбирането на съдилищата за фидуциарните задължения в Русия се различава значително от това в САЩ, въпреки че практиката съществува отскоро.