Продажба на дялово участие в уставния капитал: образец на договор, документи, инструкции "стъпка по стъпка

Не е необичайно в създаването на LLC да участват повече от едно лице. Всеки субект има специфичен принос. В този случай акционерният капитал се състои от няколко акции. Точният размер на всяка част се определя от учредителите при изготвянето на устава на дружеството. Впоследствие този дял ще бъде признат като първоначална (стартова) стойност. Ако в дружеството има само един акционер, той ще притежава 100% от акционерния капитал. Участниците могат да внесат акции на различна стойност.

Ограничения на вноските

Съгласно действащото законодателство минималният размер на акционерния капитал за ООД е 10 хил. RUB. Ако сумата е по-малка, дружеството няма да бъде регистрирано в държавата. Посочената стойност не зависи от броя на участниците: дори ако дружеството е основано от едно лице, то трябва да внесе 10 000 рубли в капитала. RUB.

Максималният размер на вноските не е определен със закон. Определя се по споразумение между съсобствениците. Същевременно акционерите могат да ограничат лимита на капитала, като го определят в устава на дружеството.

Изплащане на дял

Почти всички въпроси, свързани с размера на вноските, условията и сумите, се решават още на първата среща на учредителите. В края му участниците подписват споразумение за създаване на LLC. Ако има само един учредител, всички въпроси се отразяват в отделно решение за учредяване на дружество.

Съгласно Федералния закон "За дружество с ограничена отговорност" максималният срок за изплащане на дяловете е 4 месеца (календарен месец).

Учредителите могат да плащат на вноски. Средствата ще бъдат натрупани в спестовната сметка на дружеството и впоследствие ще бъдат изразходвани за закупуване на дълготрайни активи. Четиримесечният период започва да тече от датата на регистрация на LLC. Този период е еднакъв за всички и не може да бъде коригиран в зависимост от размера на вноската. Ако има само един акционер, той също трябва да плати 100% от капитала в срок от 4 месеца.

Проблеми в случай на неплащане

На практика е напълно възможно някои от участниците да не са успели да направят вноската си навреме по обективни причини или поради независещи от тях обстоятелства. Ако той докаже, че в действията му няма умисъл, няма да му бъдат налагани наказания или глоби. Въпреки това партньор, който не изплаща своя дял навреме, може да се сблъска с някои проблеми. По-специално, той ще гласува на събранията само до размера на изплатените акции. По отношение на неизплатения дял предприятието ще носи солидарна отговорност с останалите участници в LLC.

Ако крайният срок за плащане е нарушен, по закон цялата неплатена сума трябва да премине към дружеството. Впоследствие тази част ще принадлежи към него.

Продажба на акционерен капитал

Често се налага да се промени съсобственикът на LLC. Преди 01.01.2016 г. този въпрос беше разгледан по малко по-различен начин. Един от участниците ще се оттегли от учредителите и на негово място ще влезе трети участник. Делът на първия ще премине към "наследника" или ще бъде разделен на равни дялове между новите членове (ако те са били няколко). От 1 януари 2016 г. тази процедура стана много по-сложна поради законовото изискване за нотариална заверка на заявлението за оттегляне от партньорството.

Продажбата на дял от уставния капитал на Open Company става възможна само чрез нотариалната кантора (нотариус), независимо от предмета на сделката. Цената на процедурата се е увеличила, разбира се. Понастоящем учредителите сами решават как да го направят по-добре: да платят повече, но да извършат само едно действие, или да похарчат по-малко, но да направят всичко на 2 или повече етапа.

Превантивно право

Преди пряката продажба на дял от уставния капитал на трета страна, собственикът му трябва да го предложи на останалите учредители. Това изискване е същността на правото на предпочтително изкупуване. Тя може да принадлежи на самото дружество, ако в устава на дружеството е определена съответна точка.

Редът за продажба на дялове от акционерния капитал се урежда от чл. 21 ФЕДЕРАЛЕН ЗАКОН № 14. Съгласно клауза 3 от Федерален закон № 21 от Федералния закон за акционерните дружества собственикът на акцията трябва да я предложи на останалите учредители. 4 от горепосоченото правило, учредителите имат право на предпочтително изкупуване на цялата или част от вноската по цената на предложението или по предварително определена цена, освен ако уставът не предвижда други правила за упражняване на това право.

Един важен момент, който трябва да се вземе предвид тук. Продажба на дялово участие в акционерния капитал на предварително определена цена е разрешена само ако покупната цена не е по-ниска от цената, определена за участниците в устава на дружеството.

Съсобствениците могат да упражнят правото си на предпочтително изкупуване на целия или на част от своя дял. В устава може да се предвиди възможност за отправяне на предложение за вноска или част от нея към всички членове на LLC, непропорционално на техните дялове. Тази разпоредба трябва да бъде включена в устава от учредителите с единодушие и да бъде изключена с най-малко 2/3 от гласовете на общия брой съсобственици.

Ограничения

Моля, имайте предвид, че уставът на дружеството може да не предвижда възможността за упражняване на правото на предпочтително придобиване както на предварително определената цена, така и на цената на офертата към трета страна. Има още едно ограничение. Не може да се учредява право на предпочтително придобиване на предварително определена стойност по отношение на отделен учредител или конкретен дял (или част от него) от капитала.

Въпрос на време

Учредителите на дружеството могат да упражнят правото си на първи отказ в срок от 30 дни., и компанията в рамките на една седмица (7 дни).). Законът не забранява определянето на по-дълги срокове в устава на дружеството.

Учредителят губи правото си на предпочтително изкупуване в 2 случая. Първо, при изтичане на срока, предвиден в Устава, и второ, при доброволно оттегляне.

Последици от неспазването на изискванията

Ако в хода на продажбата на дяловото участие в уставния капитал е извършено нарушение на правото на предпочтително изкупуване, лицето (дружеството), което не се е възползвало от това право, има възможност да поиска по съдебен ред прехвърлянето на задълженията и правата на купувача върху него. Съответната молба може да бъде подадена в срок от 3 месеца от датата, на която потърпевшата страна е узнала (или е трябвало да узнае) за нарушението.

Процедурни въпроси

Обърнете внимание, че от 01.01.2016 г. за всяко отчуждаване на дял от уставния капитал (изключения са продажбата и оттеглянето) се изисква нотариална заверка. Съгласието на останалите учредители се изисква, ако съответната разпоредба е предвидена в устава.

Член, който възнамерява да продаде своето участие в уставния капитал, трябва да изпрати на съсобствениците оферта. В него той посочва стойността на вноската и условията за нейното закупуване. Офертата трябва да бъде нотариално заверена, както и отказът от покупка.

По този начин лицата, които ще упражнят правото на предпочтително изкупуване при придобиване на акция, ще бъдат определени. След това трябва да се подготвят документите за регистрационния орган. Те включват:

1. Декларация от ф. Р14001. Често той се изготвя от самия нотариус.
2. Оферта със спецификация на цената и условията на сделката. По правило то се изпраща под формата на известие.
3. Документ, удостоверяващ получаването на офертата.
4. Приемане на офертата.
5. Нотариално заверени писмени откази на съсобственици да придобият дял по силата на право на предпочтително изкупуване.
6. Ако страните по сделката са женени лица, се изисква писмено съгласие на съпрузите.
7. Споразумение за покупко-продажба на акционерен капитал. Документът трябва да бъде нотариално заверен. Обикновено нотариусите вече разполагат с формулярите на такива договори.

Продажбата на дялов капитал, както бе споменато по-горе, често се използва като начин за замяна на един основател с друг. В този контекст не е рядкост прилагането на разпоредбите на закона за правото на предпочтително изкупуване да е просто формалност. Много по-бързо, лесно и сигурно е да се изготви договор за продажба на акции, отколкото да се прави всичко останало. Всъщност документацията се изготвя по такъв начин, че срокът за предявяване на претенции от съсобствениците е изтекъл. Другите участници нямат нищо против сделката (и, честно казано, не са особено питани). Документите се изготвят в строго съответствие със закона единствено за нотариуса, за да може той бързо да удостовери сделката.

Специални условия

В Хартата съсобствениците могат да установят забрана за отчуждаване на дялове на трети лица. В такива случаи няма смисъл да се прилага правото на предпочтително изкупуване, тъй като всички учредители имат равни възможности.

Участниците могат също така да затруднят максимално продажбата на своето дялово участие в уставния капитал. Например, те могат да предвидят в устава необходимостта от получаване на съгласието на останалите учредители. Съответна разпоредба има и във Федералния закон №14. В регламента се посочва по-специално следното. Ако разпоредбите на закона или устава на ООД изискват съгласието на съсобствениците за разпореждане с дял (или част от него) на трета страна, такова съгласие се счита за получено, ако всички съсобственици дадат такова съгласие в срок от 30 дни (или в друг срок, определен в учредителните документи) или не го дадат, ако откажат.

Разбира се, собствениците на жилища могат да посочат по-дълъг срок за упражняване на правото на предпочтително изкупуване.

Отчуждаване в полза на трета страна

Ако продажбата с използване на право на предпочтително изкупуване не е осъществена, участникът може да изпрати оферта на трети лица.

Разпоредбите на FL № 14 предвиждат, че стойността на офертата за трето лице не може да бъде по-ниска от цената, определена за съсобствениците. След закупуването на акциите придобиващият става член на дружеството. Участникът е напълно запознат със своите права и задължения от момента на вписването в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Последователността на действията, както и списъкът на документите, са същите като при правото на първи отказ. След като удостовери сделката, нотариусът има два дни, за да представи документите на регистриращия орган. Създаване на запис в регистъра обикновено отнема не повече от 5 дни.

Експертите препоръчват всички документи, които се изготвят пред нотариус, да се четат много внимателно. Често небрежността води до отказ да се регистрира сделката. Уверете се, че сте проверили пълнотата на информацията във всички листове на формуляр R14001. В практиката има много случаи, в които нотариусите са забравили да попълнят информация за заявителя.

Отчуждаване на неразпределената част от вноската на трета страна

Тази опция ви позволява да "спестите" на нотариус, тъй като предметът на сделката е продажбата на дял, принадлежащ на дружеството.

На първо място, разбира се, трябва да се оформи оттеглянето на участника от групата на учредителите. За тази цел трябва да се обърнете към нотариус, за да завери молбата ви. След това сделката може да бъде сключена в обикновена писмена форма.

Ако е взето решение делът да се прехвърли на другите участници, по-целесъобразно е да се разпредели, а ако е на трети лица - по-добре е да се продаде. В последния случай на регистриращия орган се представят следните документи:

1. Формуляр за кандидатстване. R14001, нотариално заверен.
2. Решение на съдружниците за отчуждаване на дял, принадлежащ на дружеството. Ако има няколко участници, решението трябва да се вземе единодушно.
3. Споразумението.
4. Документ, който потвърждава плащането на дял, който ще бъде отчужден.

Лицето, изпълняващо функциите на изпълнителен орган (например директор), ще действа като жалбоподател. Регистрацията също ще отнеме приблизително 5 дни плюс 2 дни за подаване и получаване на извлечението.

Задължителни параграфи

Документът трябва да съдържа:

1. Място и дата на транзакцията.
2. Ф. И. О., Паспортни данни, адреси на страните.
3. Размерът на акцията, нейната стойност (продажна и реална стойност).
4. Процедура и условия на плащане.
5. Задължения и права на страните по сделката.
6. Отговорност за неизпълнение и обстоятелства, където Страните могат да бъдат освободени от него.
7. Начини за уреждане на спорове.

Данни за съдържанието на споразумението

Ключов момент е предметът на сделката. Това е продажба на капиталов дял.

В договора трябва да се посочи пълното име на LLC. Случва се няколко компании с едно и също име да работят в един регион (или град). За да се избегнат спорове, трябва да се посочат всички регистрационни номера и данни за дружеството, неговият юридически и фактически адрес.

Вписване в счетоводството

Нека разгледаме някои вписвания на продажба на собствен капитал в зависимост от субектите.

Да предположим, че външните лица и учредителите са приобретатели. В този случай самото дружество не участва в продажбата на акции в акционерния капитал. Транзакцията ще бъде отразена в записите в деня на прехвърлянето на правата в аналитичната сметка:

• Db 80 Kt 80.

Ако продавачът е юридическо лице, той ще осчетоводи сделката, както следва:

• Db 62 (76) Kt 91 - начисляване на дълг на купувача за придобития дял;
• Db 91 Kt 58 - признаване на счетоводната стойност на отчуждения принос.

Ако купувачът е юридическо лице, делът се признава като приход:

• Db 58 Kt 60 (76) - прехвърляне на дълг към продавача за придобития дял.

стойността на вноската до номиналната стойност не се коригира. Той обаче може да бъде преоценен.

И купувачът, и продавачът могат да понесат определени разходи по сделката. Тези разходи могат да бъдат включени във финансовите инвестиции на купувача и във финансовия резултат на продавача.

Ако купувачът е самото дружество, за отразяване на сделката се използва следната сметка. 81:

• Db 81 Kt 75 - начисляване на дълг към оттеглящия се учредител в размер на погасителната стойност на неговата вноска;
• Db 75 Kt 68 - изчисляване на данъка върху доходите на физическите лица (продажба на дялов капитал на физическо лице);
• Db 75 Kt 51 - заплащане на цената на акцията на лицето, което се разпорежда с нея.

След това вноската може да бъде разпределена между учредителите от неразпределения доход:

• Db 75 Kt 81 - разпределение на обратно изкупените акции на дружеството по номинална стойност;
• Dt 81 Kt 91 или Dt 91 Kt 81 - отнасяне към финансовия резултат на разликата между номиналната стойност и цената на обратно изкупуване на акцията;
• Db 82 (83 или 84) Kt 75 - натрупване на допълнителни суми за учредителите за сметка на разпределената вноска;
• Db 80 Kt 80 - корекция на анализите на сумите за участие.

Продажба на акционерен капитал: 3-NDFL (пример за попълване)

Много често в практиката се срещат трудности при изготвянето на декларация. Нека разгледаме накратко основните моменти при попълването на формуляра 3-NDFL.

Продажбата на дял от уставния капитал от физическо лице предполага получаване на доход. Съгласно НК трябва да се декларира, че.

Първо, трябва да се попълни заглавната страница. Тук се посочват личните данни на физическото лице и телефонният номер, който данъчните органи ще използват за връзка с него при необходимост.

След това трябва да попълните лист А. Тук се записва информация за стойността на интереса към участието. Информацията трябва да съответства на това, което е посочено в официалните документи. Занижаването на сумата с цел намаляване на данъка ще доведе до изключително негативни последици.

В лист Д са показани разходите, направени във връзка със сделката. Тази информация трябва да бъде подкрепена с документи.

Раздели 1 и 6 съдържат размера на приходите от продажбата на дялово участие, изчисляване на разходите, както и размера на данъчната основа и данъка (13 %).

Ако учредителят е притежавал дял в продължение на повече от 5 години, не е необходимо да подава декларация 3-PIT и да плаща данък.