Оттегляне от дружеството - особености, изисквания и правила

Всеки учредител има законното право да се оттегли от дружеството с ограничена отговорност. При упражняването на това право е важно да се следват внимателно законово установените правила и ясна последователност от действия, както и да се вземе предвид възможността за определени трудности в процеса на регистрация.

Законодателно регулиране

Правото на участник в дружество с ограничена отговорност да се оттегли от него е уредено в член 94 от Гражданския кодекс. Основните подробности по този въпрос се съдържат в член 26 от Федералния закон за LLC. В допълнение към това Федералната данъчна служба определя практически разпоредби.

Според Законови разпоредби участникът може да се оттегли от дружество с ограничена отговорност в следните случаи

1. Доброволно. В този случай бившият съучредител прехвърля своя дял на останалите участници в дружеството или на трети лица.
2. В случай на смърт.
3. Със сила. Този вариант е вероятен в случай на изгонване на основателя.

Както показва статистиката, в 99 % от случаите оттеглянето на акционерите се реализира при първия вариант. Струва си да го разгледаме подробно: процедурата на изготвяне и алгоритъмът на действията.

Изготвяне на декларация

Участник в LLC има право да напусне дружеството, като отчужди своя дял, независимо дали другите участници са дали съгласието си (ако уставът съдържа такава разпоредба). Отказаната по този начин част трябва да бъде предадена на дружеството, което след това трябва да изплати действителния си дял. Когато LLC се организира от един учредител, оттеглянето е забранено. Съгласно закона поне един от акционерите трябва да остане член на дружеството. В противен случай дружеството ще трябва да се ликвидира и след това да отвори отново.

Ако уставът на дружеството предвижда такава възможност, оттеглянето на участник от дружеството се извършва въз основа на декларация, в която се заявява това желание. Този документ няма строго регламентирана форма, но трябва да съдържа данните на заявителя, името на LLC, информация за ръководителя на. Общата част трябва да отразява размера на дела, притежаван от учредителя, както и основанията за оттегляне от посоченото дружество. В този случай трябва да се направи позоваване на съответната клауза в устава. Приложение на модела относно оттеглянето на участник от дружеството е посочено по-долу.

Струва си да се отбележи, че няма значение колко души напускат компанията - процедурата ще бъде идентична както за един участник, така и за няколко.

Изчисляване на дела и неговото разпределение

Следващата стъпка е да се изчисли делът, който ще бъде прехвърлен от учредителя при оттеглянето му от LLC. Формулата за изчисление е определена в клауза 6.Член 23, клауза 1 от закон 14-FZ "За дружествата с ограничена отговорност". За да се направят изчисленията, е необходимо да се знае размерът на нетните активи (те могат да бъдат взети от отчетите на дружеството за определен период от време преди датата на подаване на заявлението). Когато участникът се оттегли от дружеството, стойността на дела може да се изчисли самостоятелно. За тази цел акционерният капитал трябва да се умножи по стойността на активите.

За по-добро разбиране разгледайте детайлите на изчислението с помощта на пример. Да предположим, че към момента на уведомлението за оттегляне нетните активи на дружеството са 2 млн. рубли. Делът на учредителя е една четвърт, т.е. 25%. Това означава, че необходимата сума е 500 000 000 щатски долара. рубли.

Същинската част се изплаща от разликата между капитала на дружеството и нетната стойност на активите му.

Ако тази сума е недостатъчна, дружеството трябва да намали уставния си капитал с необходимата сума. Изплащането трябва да се извърши в рамките на 3 месеца, освен ако в устава не е предвидено друго. Плащането се извършва в парично изражение, но в някои случаи може да има изключения. Например, ако членът поиска, цялата сума или част от нея може да бъде заменена с активи (на равностойна цена). Ако средствата на участника са е недостатъчна, този вариант на изплащане се определя с решение на общото събрание на участниците.

Прехвърляне на акциите на дружеството при излизане на член в натура е забранено в два случая:

1. Ако има признаци за несъстоятелност, които вече са предвидени в закона.
2. Ако такива индикации се появят в резултат на плащане на сума за уреждане.

Изчисляване на данъците върху дела

Когато даден член се оттегли от дружеството, действителният дял, прехвърлен на дружеството, подлежи на облагане с данък върху доходите съгласно общите правила за общата сума на изплатените доходи.

Тъй като дълготрайните активи, принадлежащи на дадено дружество, се записват в баланса му без ДДС, тяхната пазарна стойност също ще бъде определена без този данък. Това означава, че при изчисляването на нетните активи на дружеството пазарната стойност на дълготрайните активи ще бъде определена без увеличение на размера на ДДС.

Това правило се прилага и за данъка върху доходите, тъй като дължимите дялове не следва да се включват в разходите при изчисляване на данъчната основа. Това правило е уредено в член 23 от Закона "За дружествата с ограничена отговорност". Същественото е, че оттеглянето се изплаща от разликата между акционерния капитал и нетните активи.

прехвърляне на акции

След оттеглянето на учредител неговият дял преминава към дружеството, което трябва да го разпредели между останалите учредители в рамките на една година. Не е изключено той да бъде продаден на трета страна.

Средствата могат да се разпределят пропорционално или непропорционално и при спазване на изискванията, посочени в устава. Основания за Разпределение - надлежно оформен протокол на участниците в дружеството за изтегляне на акции.

Как да заверите документи при нотариус и да ги подадете във федералните данъчни власти

Ако се реши, че участникът трябва да се оттегли от дружеството, в данъчната инспекция се представят следните документи

1. Декларация, изготвена съгласно формуляр 14001, отразяваща оттеглянето на участник и разпределението на неговия дял.
2. Протокол от срещата (ако процесът на разпространение и регистрация се извършват едновременно).
3. Заявление за оттегляне от страна на учредителя.

В този случай не се изисква заплащане на държавна такса и представяне на разписка, потвърждаваща този факт. При този вид регистрация главният изпълнителен директор трябва да бъде заявител. Необходимо е документите да се представят не по-късно от един месец от момента, в който организацията е получила заявлението на участника в ООД за отделяне от дружеството.

Можете да подадете следните документи в данъчната инспекция по няколко начина:

1. Лично предаване от генералния директор или негов представител (ако има официално пълномощно). Това е най-сигурната опция.
2. Електронно. Основните предимства на този начин са удобството и високата скорост.
3. Посредством пощенска услуга. Важно е да изпращате документите с препоръчана поща. Тази опция е най-малко популярна, тъй като отнема много време.

При всеки от горепосочените варианти, с изключение на електронното подаване на документи чрез ЕДС, е важно документите да бъдат нотариално заверени. За да се изпълни да изпълни това условие трябва да се предаде на нотариус:

1. Декларация, изразяваща желанието на член на LLC да се оттегли от LLC.
2. Заявление съгласно формуляр 14001 (може да се подаде без скоби).
3. Решение, което предполага разпределение на акциите на дружеството.
4. Актуално извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица (не трябва да е по-старо от 5 дни). Много нотариуси могат да получават извлечението интерактивно. Ето защо трябва да се консултирате със специалиста преди посещението си дали е необходимо да подготвите този документ.
5. Устав на сдружението.
6. Паспорт на главния изпълнителен директор.
7. Удостоверения за учредяване и държавна регистрация на дружеството.
8. Документи, потвърждаващи правомощията на генералния директор. Такъв документ може да бъде решение за назначаване, заповед, споразумение.

Меморандум

След като служител на Федералната данъчна служба приеме документите, той ще издаде разписка за тях.

За да избегнете неприятности, трябва да се уверите, че тази разписка съдържа правилната информация в момента на получаването й. В този случай трябва да сте особено внимателни и да проверите всичко, включително броя на страниците.

Получаване на документация

След като организацията подаде всички необходими документи до данъчните власти, служител на Федералната данъчна служба ги разглежда и извършва съответните корекции в Единния държавен регистър на юридическите лица. След това представителят на LLC ще получи:

1. Сертификат, потвърждаващ корекциите на учредителните документи
2. Лист за вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Документите могат да бъдат получени лично или изпратени по пощата (на адреса, посочен в заявлението). Основното правило е да се провери цялата посочена информация след получаване на определени документи.

Процес на информиране на договарящите страни и обслужващата банка

Последният етап включва уведомяване на партньорите и обслужващата банка за промяната на учредителите. Няма правно задължение за това, но договорът обикновено съдържа. Ето защо е необходимо да се проучат споразуменията, сключени преди процедурата по регистрация, тъй като нарушаването на тези споразумения дава право на контрагента да поиска предсрочно прекратяване на споразумението изпълнение на задълженията и изплащане на обезщетение.

Препоръчително е също така да информирате банката, която ще трябва да направи промени в заявлението. Това е особено важно, ако банковата организация е кредитор на дружеството. В този случай нарушението на договора може да доведе до необходимост от предсрочно погасяване на дълга.

Основни заключения

Затова при оттегляне на акционер от дружеството следва да се вземат предвид следните правила и нюанси:

1. Съучредителят на дружеството трябва да изпълни всички свои задължения, преди да подаде заявление за оттегляне. Само тогава искането на участника може да бъде удовлетворено.
2. Не е необходимо учредителят да получава съгласието на останалите участници в дружеството, за да се оттегли от него. Решението може да бъде взето доброволно и независимо.
3. След като заявлението бъде изпратено на изпълнителните органи, то вече не може да бъде оттеглено или отменено.
4. Допуска се плащане на дял в натура, но само със съгласието на участника, който напуска LLC.
5. Стойността на акцията (сумата, която трябва да се плати) е финансов еквивалент на дохода на физическо лице и следователно подлежи на облагане с данък върху дохода.
6. Някои споразумения с партньори и кредитни институции съдържат клаузи, които изискват LLC да ги уведоми при промяна в членството на дружеството. Това трябва да бъде взето предвид и, ако е необходимо, съответната информация да бъде предадена на контрагентите.

Заключение

Оттеглянето на член от дружеството е сравнително лесен процес. Основното, което се изисква, е внимание при попълването на документацията. Ако има Цялата работа може да бъде извършена самостоятелно, но в противен случай можете да се обърнете за помощ към квалифицирани специалисти.